Was ist der größte Unterschied zwischen GmbH und AG?
Der größte Unterschied ist das Kapital: Die GmbH benötigt 25.000 € Stammkapital (§5 GmbHG), die AG mindestens 50.000 € Grundkapital (§7 AktG). Beide Kapitalgesellschaften beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen, doch die AG hat strengere Organtrennung (Vorstand und Aufsichtsrat) und leichteren Zugang zum Kapitalmarkt durch Aktienausgabe.
GmbH x AG
Die wichtigsten Unterschiede zwischen GmbH und AG in der Übersicht
| Merkmal | GmbH | AG |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 25.000 € (12.500 € bei Gründung einzahlbar) | 50.000 € Grundkapital |
| Haftung und Organe | Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 GmbHG); Geschäftsführer, weisungsgebunden (§ 37 GmbHG) | Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen (§ 1 AktG); Vorstand eigenverantwortlich (§ 76 AktG) plus Aufsichtsrat (§ 95 AktG) |
| Besteuerung und Kapital | 15 % KSt plus Soli und Gewerbesteuer, rund 30 %; Anteile nur notariell übertragbar (§ 15 GmbHG) | Identisch rund 30 %; Aktien formfrei übertragbar, Kapital über Aktienausgabe |
| Mitbestimmung & Publizität | Gering, kaum Publizitätspflichten | Streng: Publizitätspflichten & Mitbestimmung |
| Gründungskosten | Niedriger | Höher (Gründung & Verwaltung) |
| Geeignet für | KMU, Startups | Große Unternehmen, Kapitalmarkt |
Die Unterschied in Detail
Die GmbH ist die weitverbreitetste Kapitalgesellschaft in Deutschland: flexibel in der Struktur, günstiger in der Gründung und ideal für Startups, KMU und Investoren-getriebene Unternehmen. Das Stammkapital beträgt 25.000 €, wovon mindestens 12.500 € bereits bei Gründung eingezahlt werden müssen (§5 GmbHG).
Vorteile
Nachteile
Die AG ist stärker reguliert und benötigt mindestens 50.000 € Grundkapital (§7 AktG). Sie trennt Vorstand und Aufsichtsrat strikt (§76 ff. AktG) und eignet sich besonders für größere Unternehmen und Kapitalmarktfinanzierungen, da sie Aktien ausgeben kann.
Vorteile
Nachteile
GmbH in eine AG umwandeln: der Formwechsel Schritt für Schritt
Umwandlungsbericht erstellen
Die Geschäftsführer erläutern den Formwechsel und die künftige Beteiligung schriftlich (§ 192 UmwG). Sind alle Gesellschafter einverstanden, kann der Bericht entfallen.
Grundkapital sicherstellen
Die AG braucht mindestens 50.000 Euro Grundkapital (§ 7 AktG). Liegt das Stammkapital der GmbH darunter, geht eine Kapitalerhöhung voraus; das Reinvermögen muss das Grundkapital decken.
Umwandlungsbeschluss fassen
Gesellschafterversammlung mit mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 240 UmwG), notariell beurkundet, inklusive der neuen Satzung der AG.
Aufsichtsrat und Vorstand bestellen
Der Aufsichtsrat hat mindestens drei Mitglieder (§ 95 AktG) und bestellt den ersten Vorstand (§ 84 AktG). Die bisherigen Geschäftsführer können Vorstand werden.
Gründungsprüfung durchführen
Gründungsbericht und Prüfung wie bei einer AG-Neugründung (§§ 32 ff. AktG, § 197 UmwG), bei Sacheinlagen mit externem Gründungsprüfer.
Handelsregister anmelden
Anmeldung der neuen Rechtsform (§ 198 UmwG). Mit der Eintragung besteht die Gesellschaft als AG fort; Steuernummer, Verträge und Vermögen bleiben, es entsteht kein Veräußerungsgewinn.
Laufende Pflichten der AG
Hauptversammlung mit notariellem Protokoll (§ 130 AktG), Aufsichtsratssitzungen, Jahresabschluss mit Prüfung je nach Größenklasse und Offenlegung. Steuerlich bleibt es bei rund 30 %.
Fazit
Die GmbH passt zu wachsenden KMU, Startups und Unternehmen mit überschaubarer Struktur. Die AG eignet sich für große Organisationen, die Kapitalmarktanbindung oder umfangreiche Mitbestimmung brauchen.