Was ist der größte Unterschied zwischen UG und GmbH?
Der einzige echte Unterschied ist das Kapital. Die UG startet ab 1 Euro Stammkapital, die GmbH braucht 25.000 Euro, davon 12.500 Euro sofort. Dafür muss die UG ein Viertel ihres um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Steuerlich sind beide identisch: 15 % Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer.
UG x GmbH
Die wichtigsten Unterschiede zwischen UG x GmbH in der Übersicht
| Merkmal | UG | GmbH |
|---|---|---|
| Mindestkapital | Ab 1 € | 25.000 € (12.500 € bei Gründung einzahlbar) |
| Haftung | Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 GmbHG), Sacheinlagen nicht zulässig | Beschränkt auf das Gesellschaftsvermögen (§ 13 GmbHG), Sacheinlagen zulässig |
| Besteuerung | 15,825 % Körperschaftsteuer inkl. Soli plus Gewerbesteuer ohne Freibetrag, rund 30 % | Identisch: 15,825 % plus Gewerbesteuer ohne Freibetrag, rund 30 % |
| Reputation | Oft als „Mini-GmbH“ wahrgenommen | Hohe Akzeptanz bei Investoren & Banken |
| Bildung Rücklagen | 25 % des Jahresüberschusses bis 25.000 € (§ 5a Abs. 3 GmbHG), Ausschüttung nur vom Rest | Keine Pflicht, Ausschüttung frei per Gesellschafterbeschluss (25 % Abgeltungsteuer) |
| Einsatzgebiete | Kleinstgründer:innen, Start ohne Kapital | Startups, KMU, Investoren-getrieben |
UG oder GmbH gründen: was ist steuerlich besser?
Steuerlich nimmt sich beides nichts. UG und GmbH zahlen 15 % Körperschaftsteuer (§ 23 Abs. 1 KStG) plus 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf und Gewerbesteuer nach dem Hebesatz der Gemeinde, ohne Freibetrag. Der Unterschied liegt allein im Kapital und in der Rücklagenpflicht der UG. Wer thesaurieren will, fährt mit beiden gleich; wer 25.000 Euro sofort aufbringen kann, spart sich die Rücklage.
Die Unterschiede im Detail
Die UG ist eine Unterform der GmbH mit extrem niedriger Einstiegshürde: bereits ab 1 € möglich. Allerdings besteht die Pflicht, jährlich Rücklagen zu bilden, bis das Kapital einer klassischen GmbH erreicht ist. Sie eignet sich für Gründer:innen, die schnell starten möchten, aber wenig Kapital haben.
Vorteile
Nachteile
Die GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 € (davon 12.500 € sofort). Sie hat ein deutlich höheres Ansehen bei Banken und Investoren. Eine Rücklagenpflicht besteht nicht. Typisch für Startups, KMU und wachsende Unternehmen.
Vorteile
Nachteile
Wann lohnt sich der Wechsel von der UG zur GmbH?
Der Wechsel lohnt sich, sobald Stammkapital und gesetzliche Rücklage zusammen 25.000 Euro erreichen oder Banken, Investoren und größere Kunden eine GmbH erwarten. Rechtlich ist das kein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz, sondern eine Kapitalerhöhung nach §§ 57c ff. GmbHG mit geändertem Rechtsformzusatz.
UG in GmbH umwandeln: Ablauf, Kosten und SteuervorteileUG: Vor- und Nachteile im Überblick
Vorteil: Start ab 1 Euro Stammkapital
Die UG lässt sich mit einem Stammkapital ab 1 Euro gründen, während die GmbH 25.000 Euro verlangt, davon 12.500 Euro vor der Anmeldung. In der Praxis sind 500 bis 1.000 Euro sinnvoll, weil die Notarkosten sonst sofort zur Überschuldung führen.
Vorteil: Start ab 1 Euro Stammkapital
Die UG lässt sich mit einem Stammkapital ab 1 Euro gründen, während die GmbH 25.000 Euro verlangt, davon 12.500 Euro vor der Anmeldung. In der Praxis sind 500 bis 1.000 Euro sinnvoll, weil die Notarkosten sonst sofort zur Überschuldung führen.
Vorteil: Haftung wie bei der GmbH beschränkt
Die Gesellschafter haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Der Haftungsschutz ist derselbe wie bei der GmbH, obwohl das eingezahlte Kapital deutlich geringer ist.
Vorteil: Später ohne Neugründung zur GmbH
Erreichen Stammkapital und gesetzliche Rücklage zusammen 25.000 Euro, firmiert die Gesellschaft als GmbH (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Steuernummer, Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, Verträge und Handelsregisternummer bleiben erhalten.
Nachteil: Die gesetzliche Rücklage bindet ein Viertel des Gewinns
Eine UG muss ein Viertel ihres um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Dieses Geld liegt auf dem Konto, ist aber gesperrt: ausschütten lässt sich nur der Rest.
Nachteil: Keine Sacheinlagen möglich
Das Stammkapital einer UG muss vollständig in Geld eingezahlt werden; § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG schließt Sacheinlagen aus. Laptop, Fahrzeug oder Software lassen sich nicht einbringen, sondern erst später an die Gesellschaft verkaufen.
Nachteil: Schwächere Außenwirkung bei Banken und Investoren
Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ macht die dünne Kapitaldecke im Handelsregister und auf jeder Rechnung sichtbar. Banken, Leasinggeber und Investoren bewerten eine GmbH regelmäßig besser, viele Förderprogramme setzen sie voraus.
Nachteil: Schwächere Außenwirkung bei Banken und Investoren
Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ macht die dünne Kapitaldecke im Handelsregister und auf jeder Rechnung sichtbar. Banken, Leasinggeber und Investoren bewerten eine GmbH regelmäßig besser, viele Förderprogramme setzen sie voraus.
Fazit
Die UG ist für Gründer:innen interessant, die schnell und günstig starten wollen. Die GmbH bietet dagegen Professionalität, Reputation und Flexibilität, sobald Wachstum oder Investoren ins Spiel kommen.