Was ist der größte Unterschied zwischen GmbH und GmbH & Co. KG?
Der größte Unterschied liegt in der Struktur: Die GmbH ist eine einzelne Kapitalgesellschaft, während die GmbH & Co. KG aus zwei Gesellschaften besteht – einer GmbH als vollhaftender Komplementärin und einer KG mit beschränkt haftenden Kommanditisten. Steuerlich gilt die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft mit transparenter Besteuerung, während die GmbH Körperschaftsteuer zahlt.
GmbH x GmbH & Co. KG
Die wichtigsten Unterschiede zwischen GmbH und GmbH & Co. KG in der Übersicht
| Merkmal | GmbH | GmbH & Co. KG |
|---|---|---|
| Gründungsstruktur | 1 Gesellschaft | 2 Gesellschaften: GmbH (Komplementärin) + KG |
| Haftung | Beschränkt auf die Stammeinlage (§ 13 GmbHG) | Kommanditisten bis zur Hafteinlage (§ 171 HGB), Komplementär-GmbH nur mit ihrem Vermögen |
| Besteuerung | 15 % Körperschaftsteuer plus Soli und Gewerbesteuer ohne Freibetrag, rund 30 % | Transparent: Einkommensteuer der Gesellschafter bis 45 %, Gewerbesteuer mit Freibetrag 24.500 € und Anrechnung (§ 35 EStG) |
| Gründungskosten | Niedriger (1 Gesellschaft, 25.000 € Stammkapital) | Höher (2 Gesellschaften, zusätzliche Notar- & Registerkosten) |
| Gewinn beim Gesellschafter | Erst bei Ausschüttung: 25 % Abgeltungsteuer plus Soli | Sofort, auch ohne Entnahme; Gehalt der Gesellschafter ist Sondervergütung (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) |
| Geeignet für | Startups, KMU, Investoren-getrieben | Familienunternehmen, Nachfolgemodelle, Beteiligungsstrukturen |
Der Unterschied im Detail
Die GmbH ist die am häufigsten gewählte Kapitalgesellschaft in Deutschland. Sie erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 € (davon 12.500 € sofort einzahlbar) und haftet nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Sie eignet sich besonders für Startups, KMU und Investoren-getriebene Projekte.
Vorteile
Nachteile
Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der KG (§ 161 HGB), bei der eine GmbH die Rolle der vollhaftenden Komplementärin übernimmt – keine natürliche Person haftet unbeschränkt. Die weiteren Gesellschafter sind Kommanditisten mit beschränkter Haftung. Häufig genutzt in Familienunternehmen und Nachfolgemodellen.
Vorteile
Nachteile
So gründest du eine GmbH & Co. KG: Schritt für Schritt
Komplementär-GmbH gründen
Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden (§ 2 GmbHG), 25.000 Euro Stammkapital, mindestens 12.500 Euro sofort einzahlen (§ 7 GmbHG), Eintragung ins Handelsregister Abteilung B. Alternativ übernimmt eine UG (haftungsbeschränkt) die Komplementärrolle.
KG-Gesellschaftsvertrag aufsetzen
Komplementärin (die GmbH) und Kommanditisten benennen, Hafteinlagen, Gewinnverteilung und Geschäftsführung regeln. Formfrei möglich, in der Praxis schriftlich und beim selben Notartermin.
KG zum Handelsregister anmelden
Anmeldung durch alle Gesellschafter, notariell beglaubigt (§ 162 HGB), Eintragung in Abteilung A. Erst mit der Eintragung gilt die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten nach außen (§ 176 HGB).
Beide Gesellschaften steuerlich erfassen
Fragebogen zur steuerlichen Erfassung über ELSTER für GmbH und KG, jeweils eigene Steuernummer, Gewerbeanmeldung der KG bei der Gemeinde.
Eröffnungsbilanzen und Buchhaltung aufsetzen
Beide Gesellschaften sind Kaufleute und bilanzieren (§§ 238, 242 HGB). Konten trennen und Verrechnungen zwischen GmbH und KG von Anfang an dokumentieren: Haftungsvergütung, Geschäftsführervergütung, Darlehen.
Laufende Pflichten einplanen
Umsatzsteuer-Voranmeldungen, Feststellungserklärung der KG, Körperschaftsteuer der GmbH, Jahresabschluss und Offenlegung je Gesellschaft. § 264a HGB stellt die GmbH & Co. KG bei der Offenlegung den Kapitalgesellschaften gleich.
Steuerberatung für beide Gesellschaften
Zwei Gesellschaften heißt zweimal Jahresabschluss, zweimal Erklärungen, zweimal Offenlegung. Bei b'steuern laufen beide in einem abgestimmten Prozess: Personengesellschaft 229 bis 379 Euro, Juristische Person 299 bis 449 Euro im Monat.
Fazit
Die GmbH punktet mit Einfachheit und Reputation, besonders für Startups oder KMU mit Investoren. Die GmbH & Co. KG bietet steuerliche und organisatorische Vorteile für Familienunternehmen und Beteiligungsmodelle, erfordert jedoch etwas mehr Aufwand bei Gründung und Verwaltung. Wer vor allem Haftungsbeschränkung mit einfacher Struktur sucht, fährt mit der GmbH gut. Wer flexible steuerliche Modelle oder Nachfolgeplanung braucht, profitiert von der GmbH & Co. KG.