Geschäftsführergehalt GmbH: angemessen, Fremdvergleich, vGA

Ein Geschäftsführergehalt in der GmbH ist angemessen, wenn ein fremder Geschäftsführer für dieselbe Arbeit in einer vergleichbaren Gesellschaft eine ähnliche Gesamtvergütung bekäme. Einen gesetzlichen Höchstbetrag gibt es nicht. Das Finanzamt prüft in drei Stufen, und als Faustregel gilt: Nach Abzug aller Geschäftsführervergütungen sollte der GmbH ein Jahresüberschuss vor Ertragsteuern in mindestens gleicher Höhe bleiben.

Dieser Artikel ist für Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH oder UG, die ihr Gehalt neu festlegen, erhöhen oder um eine Tantieme ergänzen wollen und wissen möchten, wo das Finanzamt die Grenze zieht. Ob du dir überhaupt Gehalt zahlst oder lieber ausschüttest, ist eine eigene Frage. Die rechnen wir in Gehalt oder Gewinnausschüttung durch. Hier geht es um die Höhe.

Wie hoch darf das Gehalt eines GmbH-Geschäftsführers sein?

Eine feste Obergrenze gibt es nicht: Betragsmäßige Unter- oder Obergrenzen wendet die Finanzverwaltung ausdrücklich nicht an. Angemessen ist eine Bandbreite, die sich nach Unternehmensgröße, Ertragslage und Vergleichsgehältern richtet. Im Regelfall gilt die Gesamtvergütung als angemessen, wenn der GmbH danach noch ein Jahresüberschuss vor Ertragsteuern mindestens in Höhe der Geschäftsführervergütungen bleibt.

Grundlage ist das BMF-Schreiben vom 14.10.2002 zur Angemessenheit der Gesamtbezüge eines Gesellschafter-Geschäftsführers (IV A 2 - S 2742 - 62/02, BStBl I 2002 S. 972). Es fasst die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zusammen und gilt bis heute als Prüfmaßstab der Betriebsprüfung. Drei Punkte daraus solltest du kennen:

• Bandbreite statt Punktwert: Unangemessen sind nur die Bezüge, die den oberen Rand der Bandbreite übersteigen (BFH, Beschluss vom 17.02.2010, I R 79/08).
• 20-Prozent-Marke: Eine nur geringfügige Überschreitung ist noch keine verdeckte Gewinnausschüttung. Liegt die Vergütung mehr als 20 % über der Angemessenheitsgrenze, nimmt die Finanzverwaltung sie jedenfalls an. Eine Freigrenze ist das nicht: Dann ist der ganze übersteigende Betrag vGA (BMF-Schreiben, Rz. 23).
• Keine Tabelle ersetzt die Prüfung: Die Angemessenheit wird im Einzelfall geprüft und darf auch aus Vereinfachungsgründen nicht unterbleiben (Rz. 22).

Was zählt alles zum Geschäftsführergehalt?

Geprüft wird nicht nur das Monatsgehalt, sondern die Gesamtausstattung. Dazu zählen laut BMF-Schreiben (Rz. 3) alle Bestandteile, die die GmbH dir als Geschäftsführer gewährt:

• Festgehalt
• feste jährliche Einmalzahlungen wie Urlaubs- und Weihnachtsgeld
• variable Bestandteile wie Tantieme und Gratifikationen
• Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, zum Beispiel eine Pensionszusage
• Sachbezüge wie Firmenwagen oder private Telefonnutzung

Wer nur das Festgehalt mit Vergleichswerten abgleicht und den Firmenwagen oder die Pensionszusage vergisst, rechnet sich die Angemessenheit schön. Lege für die Prüfung deshalb alle Bestandteile mit ihrem Jahreswert nebeneinander.

Wie prüft das Finanzamt, ob das Geschäftsführergehalt angemessen ist?

Das Finanzamt prüft in drei Stufen: Erst wird jeder Vergütungsbestandteil dem Grunde nach geprüft, dann der Höhe nach, zuletzt die Gesamtvergütung. Was auf einer Stufe durchfällt, ist verdeckte Gewinnausschüttung und geht nicht in die nächste Stufe ein. So steht es im BMF-Schreiben vom 14.10.2002 (Rz. 5 bis 7).

Wichtig für die Praxis: Wurden die Bestandteile zu unterschiedlichen Zeitpunkten vereinbart, ordnet das Finanzamt den unangemessenen Betrag in der Regel dem zuletzt vereinbarten Bestandteil zu (Rz. 8). Die Gehaltserhöhung von letztem Jahr oder die neu hinzugekommene Tantieme trifft es also zuerst.

Fremdvergleich: Woran wird das Geschäftsführergehalt gemessen?

Maßstab ist, was die GmbH einem fremden Geschäftsführer für dieselbe Leistung zahlen würde. Entscheidend sind Art und Umfang der Tätigkeit, gemessen vor allem an Umsatz und Beschäftigtenzahl, die Ertragsaussichten, das Verhältnis des Gehalts zum Gesamtgewinn und zur verbleibenden Eigenkapitalverzinsung sowie Vergleichsgehälter im eigenen Betrieb oder in gleichartigen Betrieben (Rz. 10 und 11).

Für den Vergleich gibt es zwei Wege:

• Interner Betriebsvergleich: Beschäftigt deine GmbH neben dir einen Fremdgeschäftsführer, ist dessen Vergütung ein wesentliches Indiz für deine Obergrenze (Rz. 20).
• Externer Betriebsvergleich: Sonst dienen neutrale Gehaltsstrukturuntersuchungen nach Branche und Größenklasse als Vergleich (Rz. 21). Ihre Höchstwerte nutzt die Finanzverwaltung als Orientierung für die Obergrenze, ein Zuschlag für Ballungsräume oder besonderen Einsatz ist darin schon enthalten (Rz. 17).

Branchenwerte findest du also in Gehaltsstudien, nicht im Gesetz. Wir drucken hier bewusst keine Gehaltstabelle ab: Studien unterscheiden sich in Methode, Stichprobe und Jahr, und keine davon bindet das Finanzamt. Für deine Akte zählt, dass du die herangezogene Studie, die gewählte Größenklasse und das Ergebnis dokumentierst.

Mehrere Geschäftsführer oder weitere Tätigkeiten

Teilen sich zwei oder mehr Geschäftsführer die Verantwortung, ist vor allem bei kleineren Gesellschaften ein Abschlag gerechtfertigt, auch wenn sie ertragsstark sind (Rz. 13). Das Gleiche gilt, wenn du daneben ein Einzelunternehmen oder eine weitere Gesellschaft führst: Dann ist die Grenze nur so hoch wie der Teil deiner Arbeitskraft, den die GmbH tatsächlich bekommt (Rz. 12). Bei der Gewinnprüfung zählt die Summe aller Gesellschafter-Geschäftsführer-Vergütungen (Rz. 16).

Ertragsschwache GmbH und Anlaufphase

Auch ein Fremdgeschäftsführer würde in Verlustjahren nicht auf ein angemessenes Gehalt verzichten. Verdient die GmbH wenig, ist eine Gesamtvergütung am unteren Ende der Vergleichsbandbreite deshalb noch angemessen, auch wenn keine Mindestverzinsung des Eigenkapitals übrig bleibt (Rz. 18). Umgekehrt rechtfertigt ein sehr hoher Gewinn keine unbegrenzte Steigerung: Wird nahezu der ganze Gewinn durch die Vergütung abgesaugt, ist das ein wesentliches Indiz für Unangemessenheit (Rz. 15 und 17).

Tantieme: Wie viel darf variabel sein?

Die Finanzverwaltung erkennt eine Tantieme in der Regel bis 25 % der vereinbarten Gesamtbezüge an, mindestens 75 % sollen fest sein. Zusätzlich darf eine Gewinntantieme an Gesellschafter-Geschäftsführer insgesamt nicht mehr als 50 % des Jahresüberschusses vor Abzug der Tantieme und der ertragsabhängigen Steuern betragen. Eine zeitlich unbefristete Nur-Tantieme ist in voller Höhe vGA.

Die 25-Prozent-Regel wendet das BMF-Schreiben vom 14.10.2002 in seinem eigenen Rechenbeispiel an (Rz. 9) und verweist dafür auf das BMF-Schreiben vom 01.02.2002 (BStBl I 2002 S. 219). Die 50-Prozent-Grenze geht auf die Rechtsprechung zurück (BFH, Urteil vom 27.04.2000, I R 88/99) und wird von der Finanzverwaltung so angewandt (OFD Hannover, Verfügung vom 23.04.2002, S 2742). In der Gründungsphase oder in einer wirtschaftlichen Krise sind im Einzelfall Abweichungen möglich (IHK Darmstadt, Gehalt des Gesellschafter-Geschäftsführers). Verlassen solltest du dich darauf ohne Prüfung nicht.

Wann die Tantieme fällig wird und warum sie bei schwankenden Gewinnen sinnvoll ist, steht in unserem Artikel zu Gehalt oder Gewinnausschüttung, Abschnitt »Tantieme: der flexible dritte Baustein«.

Rechenbeispiel: der Angemessenheits-Check in Zahlen

Eine GmbH mit Sitz in Berlin erzielt 2026 einen Jahresüberschuss von 400.000 € vor Geschäftsführervergütung und Ertragsteuern. Die Alleingesellschafterin ist einzige Geschäftsführerin. Geplant sind 120.000 € Festgehalt und 60.000 € Tantieme, zusammen 180.000 €. Die Vergleichsstudie für Branche und Größenklasse soll diese Gesamtvergütung tragen. So läuft der Check:

Die Summe bleibt gleich, nur die Struktur ändert sich, und 4.526 € Mehrsteuer auf Ebene der GmbH entfallen. Dazu kommt bei dir die Umqualifizierung der 15.000 € von Arbeitslohn in Kapitalertrag. Die Gewerbesteuer ist mit 3,5 % Messzahl und dem Berliner Hebesatz von 410 % gerechnet (§ 11 Abs. 2 GewStG, Hebesatz Berlin). Wie sich die Steuern der GmbH insgesamt zusammensetzen, zeigt unser Überblick Steuern der GmbH.

Was passiert, wenn das Finanzamt eine verdeckte Gewinnausschüttung feststellt?

Der unangemessene Teil darf das Einkommen der GmbH nicht mindern. Das Finanzamt rechnet ihn außerhalb der Bilanz wieder hinzu, die GmbH zahlt darauf Körperschaftsteuer, Soli und Gewerbesteuer. Bei dir wird der Betrag von Arbeitslohn zu Kapitalertrag. Beide Bescheide hängen zusammen: Ändert sich der Bescheid der GmbH, kann auch dein Bescheid geändert werden.

• Ebene GmbH: Verdeckte Gewinnausschüttungen mindern das Einkommen nicht (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG).
• Ebene Gesellschafter: Verdeckte Gewinnausschüttungen gehören zu den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 EStG).
• Korrespondenz: Wird der Bescheid der GmbH wegen einer vGA geändert, kann der Bescheid des Gesellschafters angepasst werden; die Festsetzungsfrist endet insoweit nicht vor Ablauf eines Jahres nach Unanfechtbarkeit des GmbH-Bescheids (§ 32a Abs. 1 KStG).

Neben der Höhe zählt die Form. Bist du beherrschender Gesellschafter, kann eine vGA schon vorliegen, wenn es an einer klaren, im Voraus getroffenen, zivilrechtlich wirksamen und tatsächlich durchgeführten Vereinbarung fehlt (BFH, Beschluss vom 12.09.2018, I R 77/16). Aus der Praxis kennen wir das Muster, dass Zahlungen erst im Nachhinein als Lohn eingeordnet werden sollen. Ohne Vorausvereinbarung scheitert das, auch wenn die Höhe für sich angemessen wäre. Die vier Regeln, mit denen du das vermeidest, stehen in unserem Artikel zu Gehalt oder Gewinnausschüttung, Abschnitt »Was ist eine verdeckte Gewinnausschüttung, und wie vermeidest du sie?«.

Checkliste: Geschäftsführergehalt angemessen festlegen

Mit diesen acht Schritten legst du dein Gehalt so fest, dass es einer Betriebsprüfung standhält. Bei b'steuern gilt dabei: Bei Vergütungsthemen reichen Etiketten und Absichten nicht, Vertrag, Beschlusslage, Beherrschung, Vorausvereinbarung und Prüfstatus werden dokumentiert.

1. Gesamtausstattung auflisten: Festgehalt, Einmalzahlungen, Tantieme, Pensionszusage und Sachbezüge mit Jahreswert.
2. Bestandteile dem Grunde nach prüfen: keine Überstundenvergütung, keine unbefristete Nur-Tantieme, Pensionszusage nur unter Einhaltung der Wartezeit.
3. Tantieme begrenzen: höchstens 25 % der Gesamtbezüge und höchstens 50 % des Jahresüberschusses vor Tantieme und Ertragsteuern.
4. Vergleichswert dokumentieren: Gehaltsstudie mit Branche, Umsatz- und Beschäftigtenklasse ablegen, bei mehreren Geschäftsführern den Abschlag berücksichtigen.
5. Gewinntest machen: Bleibt nach allen Geschäftsführervergütungen ein Jahresüberschuss vor Ertragsteuern mindestens in gleicher Höhe?
6. Im Voraus schriftlich vereinbaren: Anstellungsvertrag und jede Änderung in der Regel per Gesellschafterbeschluss, und zwar vor der ersten Zahlung. Bist du Alleingesellschafter und alleiniger Geschäftsführer, gilt für Verträge mit deiner GmbH das Verbot des Insichgeschäfts, soweit die Satzung dich nicht davon befreit (§ 181 BGB). Rechtsgeschäfte mit der GmbH hältst du unverzüglich in einer Niederschrift fest (§ 35 Abs. 3 GmbHG).
7. Sozialversicherungsstatus getrennt klären: Beteiligung, Stimmrechte und Sperrminorität entscheiden über die Versicherungspflicht, nicht die Steuer. Im Zweifel hilft das Statusfeststellungsverfahren der Deutschen Rentenversicherung (§ 7a SGB IV).
8. So zahlen, wie vereinbart: Lohnabrechnung und Buchung folgen dem Vertrag. Wenn du die Abrechnung auslagern willst: Lohnabrechnung mit b'steuern.

Wer berät dich bei der Höhe des Geschäftsführergehalts?

Die Höhe des Geschäftsführergehalts legt dein Steuerberater mit dir fest, weil sie Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, deine Einkommensteuer und das Betriebsprüfungsrisiko zugleich betrifft. Gute Beratung prüft die Gesamtausstattung nach dem dreistufigen Schema, dokumentiert den Fremdvergleich und passt das Gehalt an, bevor sich Gewinn oder Rollen ändern, nicht erst im Jahresabschluss.

Als digitaler Steuerberater für GmbHs schauen wir bei b'steuern auf dein Gehalt im Zusammenhang mit Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Steuerlast. Die Gehaltsplanung stimmen wir in einem eigenen Beratungstermin mit dir ab. Im Mandantenportal siehst du deine Unterlagen und Auswertungen in Echtzeit und buchst Termine direkt mit deinem Berater. Was wir für GmbHs übernehmen, steht auf Steuerberatung für die GmbH, die Pakete auf unserer Preisseite.

Fazit: So findest du ein angemessenes Geschäftsführergehalt

Angemessen ist dein Geschäftsführergehalt, wenn es dem Fremdvergleich standhält: Es liegt in der Bandbreite, die Größe, Ertragslage und Vergleichsgehälter vorgeben, die Tantieme bleibt bei höchstens einem Viertel, und der GmbH bleibt mindestens so viel Gewinn wie dir an Vergütung. Alles im Voraus vereinbaren und dokumentieren, dann hält das Gehalt auch der nächsten Betriebsprüfung stand.

Dein nächster Schritt: Leg deine Gesamtausstattung neben die Checkliste oben. Wenn du unsicher bist, ob Struktur und Höhe passen, rechnen wir es im kostenlosen Erstgespräch (30 Minuten) mit deinen Zahlen durch.