GmbH auflösen: Liquidation in 9 cleveren Schritten - Sperrjahr, Kosten, Steuern

Kurz gesagt: Soll Vermögen an die Gesellschafter fließen, dauert die Auflösung einer GmbH mindestens ein Jahr, egal wie schnell du bist. Das Sperrjahr nach § 73 GmbHG beginnt erst mit dem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger, vorher darf nichts verteilt werden. Bis zur Löschung sind es neun Schritte, vom Auflösungsbeschluss über Handelsregister, Eröffnungsbilanz und Abwicklung bis zur Schlussrechnung.

Der Beitrag richtet sich an Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt). Zur laufenden Betreuung aktiver Gesellschaften: Steuerberatung für die GmbH.

Was bedeutet es, eine GmbH aufzulösen?

Eine GmbH aufzulösen heißt nicht, dass sie sofort verschwindet. Die Auflösung startet die Liquidation: Die Gesellschaft beendet ihre Geschäfte, zahlt ihre Schulden und verteilt den Rest an die Gesellschafter. Gelöscht wird sie erst danach, frühestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf (§ 73 GmbHG). Rechtlich sind es drei Stufen: Auflösung, Liquidation und Löschung.

Bis zum Ende der Liquidation gelten die GmbH-Regeln grundsätzlich weiter (§ 69 GmbHG).

Welche Gründe für die Auflösung gibt es?

§ 60 Abs. 1 GmbHG nennt sieben Auflösungsgründe. Der übliche freiwillige Weg ist der Gesellschafterbeschluss, für den du ohne abweichende Satzungsregel drei Viertel der abgegebenen Stimmen brauchst. Daneben lösen Zeitablauf, Urteil, Insolvenz, Ablehnung mangels Masse, ein festgestellter Satzungsmangel oder die Löschung wegen Vermögenslosigkeit die GmbH auf.

Die Auflösungsklage können nur Gesellschafter erheben, die zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals halten (§ 61 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Auflösungsgründe festsetzen (§ 60 Abs. 2 GmbHG), eine andere Mehrheit oder eine abweichende Verteilung des Vermögens. Lies deshalb zuerst deine Satzung.

GmbH auflösen: die Schritte im Überblick

Die Liquidation einer GmbH läuft in neun Schritten vom Auflösungsbeschluss bis zur Löschung im Handelsregister. Den Zeitplan bestimmt das Sperrjahr: Es beginnt erst mit dem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger und dauert mindestens zwölf Monate. Die Tabelle zeigt, wer welchen Schritt erledigt und wann.

1. Auflösungsbeschluss fassen, auch als Alleingesellschafter

Die Gesellschafter beschließen die Auflösung nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, sofern die Satzung nichts anderes regelt. Ohne Versammlung geht es, wenn alle Gesellschafter in Textform mit dem Beschluss oder der Stimmabgabe in Textform einverstanden sind. In der Ein-Personen-GmbH nimmst du unverzüglich eine Niederschrift auf und unterschreibst sie (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Der Beschluss ist grundsätzlich keine Satzungsänderung. Ändert er doch die Satzung, muss er notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 3 GmbHG).

2. Liquidatoren bestimmen

Liquidatoren sind grundsätzlich die bisherigen Geschäftsführer, außer Satzung oder Gesellschafterbeschluss bestimmen andere Personen (§ 66 GmbHG). Gesellschafter mit zusammen mindestens einem Zehntel des Stammkapitals können aus wichtigen Gründen eine gerichtliche Bestellung beantragen.

3. Auflösung und Liquidatoren zum Handelsregister anmelden

Anzumelden sind die Auflösung (§ 65 Abs. 1 GmbHG) und die ersten Liquidatoren mit ihrer Vertretungsbefugnis (§ 67 GmbHG), elektronisch in öffentlich beglaubigter Form, auch per Videobeglaubigung (§ 12 Abs. 1 HGB). Die Liquidatoren versichern darin, dass ihrer Bestellung keine gesetzlichen Hindernisse entgegenstehen.

4. Mit Liquidationszusatz zeichnen

Zeichnen die Liquidatoren für die Gesellschaft, fügen sie der Firma einen Zusatz hinzu, der auf die Liquidation hinweist (§ 68 Abs. 2 GmbHG), auch auf den Geschäftsbriefen (§ 71 Abs. 5 GmbHG). Einen festen Wortlaut schreibt das Gesetz nicht vor, verbreitet ist „i. L.“.

5. Auflösung bekannt machen und Gläubiger aufrufen

Die Liquidatoren machen die Auflösung im Bundesanzeiger bekannt (§ 12 GmbHG) und fordern dabei die Gläubiger auf, sich zu melden (§ 65 Abs. 2 GmbHG). Das Sperrjahr läuft ab dieser Veröffentlichung, nicht ab dem Beschluss.

6. Eröffnungsbilanz aufstellen

Auf den Beginn der Liquidation stellen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht auf (§ 71 Abs. 1 GmbHG). Details stehen im Abschnitt zu den Bilanzen.

7. Geschäfte abwickeln

Verträge beenden, Forderungen einziehen, Vermögen verkaufen, Verbindlichkeiten bezahlen (§ 70 GmbHG). Neue Geschäfte sind nur erlaubt, um schwebende Geschäfte zu beenden. Die Liquidatoren haben die Pflichten von Geschäftsführern, einschließlich § 15b InsO (§ 71 Abs. 4 GmbHG).

8. Was passiert mit dem Geld? Sperrjahr abwarten und Restvermögen verteilen

Was übrig bleibt, wird nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt (§ 72 GmbHG), und zwar erst nach Ablauf des Sperrjahres (§ 73 GmbHG). Bei dir als Gesellschafter ist die Auszahlung steuerpflichtig, siehe Besteuerung.

9. Schluss der Liquidation anmelden und Unterlagen verwahren

Nach Beendigung der Liquidation und Schlussrechnung melden die Liquidatoren den Schluss der Liquidation an, die Gesellschaft wird gelöscht (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Bücher und Schriften kommen für zehn Jahre zu einem Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung (§ 74 Abs. 2 GmbHG).

Was ist das Sperrjahr?

Das Sperrjahr ist die Wartefrist aus § 73 GmbHG: Vermögen darf erst verteilt werden, wenn seit dem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger mindestens ein Jahr vergangen ist und alle Schulden getilgt oder sichergestellt sind. Beide Bedingungen gelten gleichzeitig. Verteilen die Liquidatoren zu früh, haften sie solidarisch für die ausgezahlten Beträge (§ 73 Abs. 3 GmbHG).

• Bekannter Gläubiger meldet sich nicht: Der geschuldete Betrag wird für ihn hinterlegt, wenn die Berechtigung zur Hinterlegung besteht (§ 73 Abs. 2 GmbHG).
• Streitige oder derzeit nicht erfüllbare Verbindlichkeit: Verteilt werden darf nur, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist.

Eine Verkürzung sehen die §§ 73 und 74 GmbHG nicht vor. Wer den Gläubigeraufruf verzögert, verschiebt das Ende.

Kann man eine GmbH mit Schulden auflösen?

Ja, die Auflösung selbst setzt keine Schuldenfreiheit voraus. Die Liquidatoren müssen aber alle Schulden tilgen oder sicherstellen, bevor sie etwas verteilen, und dürfen frühestens ein Jahr nach dem Gläubigeraufruf verteilen (§ 73 GmbHG). Ist die GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet, gilt die Insolvenzantragspflicht: spätestens drei Wochen nach Zahlungsunfähigkeit, sechs Wochen nach Überschuldung (§ 15a InsO).

An die Gesellschafter geht nur der Rest (§ 72 GmbHG). Welcher Weg in Frage kommt, hängt vom Vermögen ab:

Insolvenz geht vor: Die Antragspflicht nach § 15a InsO trifft die Geschäftsführer und ausdrücklich auch die Abwickler, bei Führungslosigkeit jeden Gesellschafter. Wer den Antrag nicht oder nicht rechtzeitig stellt, riskiert Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe, bei Fahrlässigkeit bis zu einem Jahr.

Löschung wegen Vermögenslosigkeit: Den Antrag nach § 394 FamFG stellen Finanzbehörde oder berufsständische Organe, sonst löscht das Gericht von Amts wegen. Taucht danach Vermögen auf, ernennt das Gericht auf Antrag Liquidatoren (§ 66 Abs. 5 GmbHG).

Welche Bilanzen braucht die GmbH in Liquidation?

§ 71 GmbHG verlangt in der Liquidation eine Eröffnungsbilanz mit erläuterndem Bericht und für den Schluss jedes Jahres einen Jahresabschluss mit Lagebericht. Am Ende steht die Schlussrechnung nach § 74. Weil das Sperrjahr mindestens zwölf Monate dauert, fällt neben Eröffnungsbilanz und Schlussrechnung in aller Regel mindestens ein Jahresabschluss in Liquidation an.

• Bewertung: Anlagevermögen wird wie Umlaufvermögen bewertet, soweit sein Verkauf innerhalb eines übersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder es nicht mehr dem Geschäftsbetrieb dient (§ 71 Abs. 2 GmbHG).
• Prüfung: Das Gericht kann bei überschaubaren Verhältnissen von der Abschlussprüfung befreien (§ 71 Abs. 3 GmbHG).

Wie ein Abschluss entsteht, zeigt der Leitfaden Jahresabschluss erstellen. Die Pflichten im Normalbetrieb stehen unter Jahresabschluss einer GmbH.

Wie wird die Liquidation besteuert?

Die Liquidation wird auf zwei Ebenen besteuert. Die GmbH versteuert ihren Abwicklungsgewinn nach § 11 KStG, der Besteuerungszeitraum soll drei Jahre nicht übersteigen. Danach versteuern die Gesellschafter, was sie erhalten. Bei privat gehaltenen Anteilen ab 1 % teilt sich die Auszahlung in Kapitalerträge nach § 20 EStG und eine fiktive Veräußerung nach § 17 EStG.

Ebene der GmbH: Abwicklungsgewinn nach § 11 KStG

Besteuert wird der im gesamten Abwicklungszeitraum erzielte Gewinn (§ 11 KStG): Abwicklungs-Endvermögen, also das zur Verteilung kommende Vermögen, minus Abwicklungs-Anfangsvermögen, das Betriebsvermögen am Schluss des Wirtschaftsjahres vor der Auflösung. Die drei Jahre sind eine Sollvorschrift, keine feste Höchstfrist.

Privater Gesellschafter: zwei Töpfe

Hältst du die Anteile im Privatvermögen und warst du in den letzten fünf Jahren zu mindestens 1 % beteiligt, gilt die Auflösung als Veräußerung nach § 17 Abs. 4 EStG. Das gilt aber nicht, soweit die Auszahlung zu den Kapitalerträgen nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG gehört. Die Auszahlung teilt sich damit in zwei Töpfe:

Der Freibetrag ermäßigt sich um den Betrag, um den der Gewinn den entsprechenden Teil von 36.100 € übersteigt (§ 17 Abs. 3 EStG). Nach § 3c Abs. 2 EStG wirkt auch ein Auflösungsverlust nur zu 60 %.

Rechenbeispiel mit vereinfachten Annahmen: Du bist Alleingesellschafter, die Anteile liegen im Privatvermögen. Das Stammkapital von 25.000 € ist voll eingezahlt und entspricht deinen Anschaffungskosten. Das steuerliche Einlagekonto ist leer, das Kapital wurde nie aus Rücklagen erhöht, Liquidationskosten bleiben außen vor. Nach dem Sperrjahr werden 85.000 € an dich verteilt.

• § 17 Abs. 4 EStG: 25.000 € sind Rückzahlung von Nennkapital. 25.000 € Veräußerungspreis minus 25.000 € Anschaffungskosten ergeben 0 € Gewinn, auch im Teileinkünfteverfahren (60 % von 25.000 € minus 60 % von 25.000 €).
• § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG: Die übrigen 60.000 € (85.000 € minus 25.000 €) sind Kapitalerträge, denn aus einem leeren Einlagekonto kann nichts zurückgezahlt werden. 25 % Abgeltungsteuer ergeben 15.000 €, dazu 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf (§ 4 SolZG), also 825 €. Zusammen 15.825 €, ohne Kirchensteuer und vor einem noch freien Sparer-Pauschbetrag von 1.000 € (§ 20 Abs. 9 EStG).
• Mit Antrag nach § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG: 60 % von 60.000 €, also 36.000 €, unterliegen deinem persönlichen Steuersatz.
• Variante Verlust: Werden nur 10.000 € verteilt, ist das ausschließlich Rückzahlung von Nennkapital. Nach § 17 Abs. 4 EStG entsteht ein Verlust von 15.000 € (10.000 € minus 25.000 €). Steuerlich wirken 9.000 €: 60 % von 10.000 € sind 6.000 €, minus 60 % von 25.000 €, also 15.000 €. Voraussetzung ist, dass § 17 Abs. 2 Satz 6 EStG den Verlust nicht ausschließt.

Sonderfälle wie Nennkapital aus umgewandelten Rücklagen (§ 28 KStG), ein gefülltes Einlagekonto oder Beteiligungen unter 1 % bleiben außen vor. Zu laufenden Ausschüttungen: Gehalt oder Gewinnausschüttung.

GmbH als Gesellschafter: § 8b KStG

Gehören die Anteile deiner Holding, bleiben Bezüge nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG und Auflösungsgewinne außer Ansatz, jeweils 5 % gelten aber als nicht abziehbare Betriebsausgaben (§ 8b Abs. 1 bis 3, 5 KStG). Für die Bezüge entfällt die Befreiung, wenn die Beteiligung zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar unter 10 % lag (Abs. 4). Ein Auflösungsverlust bleibt unberücksichtigt (Abs. 3). Mehr unter Holding gründen und Steuerberatung für Holdings.

Was kostet es, eine GmbH aufzulösen?

Fest stehen nur die Gebühren des Registergerichts: Die Eintragung einer Tatsache kostet 105 €, die Eintragung der zweiten und jeder weiteren Tatsache aufgrund derselben Anmeldung jeweils 60 €. Für die Eintragung der Löschung und des Schlusses der Liquidation werden keine Gebühren erhoben. Notar, Bundesanzeiger und Steuerberatung hängen vom Einzelfall ab.

Die Registergebühren stammen aus dem Gebührenverzeichnis der Handelsregistergebührenverordnung; welche Eintragungen bei dir anfallen, zeigt die Kostenrechnung des Registergerichts. Die Notargebühr richtet sich nach dem Geschäftswert (§ 105 GNotKG), die Bekanntmachung nach ihrem Umfang.

Steuerberatung: Die GmbH besteht im Sperrjahr weiter, ihre Pflichten auch. Bei b'steuern prüft unser Steuerteam Liquidation und Abwicklung separat und im Einzelfall, bevor wir eine verbindliche Zusage machen.

Fazit: GmbH auflösen braucht Zeit und saubere Zahlen

Eine GmbH aufzulösen ist kein einzelner Notartermin, sondern ein Verfahren über mindestens ein Jahr. Je früher der Gläubigeraufruf erscheint, desto früher endet das Sperrjahr: Wer rechtzeitig plant, verliert keine Zeit. Steuerlich entscheidet die Aufteilung der Auszahlung zwischen § 20 und § 17 EStG, wie viel bei dir ankommt. Dein nächster Schritt: Plane beides mit deinem Steuerberater, bevor du den Beschluss fasst.

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