Transparenzregister für GmbH und UG: Pflicht, Eintragung, Auszug und Kosten

Kurz erklärt: Jede GmbH und jede UG (haftungsbeschränkt) muss ihre wirtschaftlich Berechtigten unverzüglich dem Transparenzregister mitteilen (§ 20 Abs. 1 GwG). Der Handelsregistereintrag ersetzt das seit dem 1. August 2021 nicht mehr. Wirtschaftlich berechtigt ist, wer mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Findet sich niemand, trägst du die Geschäftsführung als fiktive wirtschaftlich Berechtigte ein.

Dieser Leitfaden ist für Gründer:innen und Geschäftsführer:innen einer GmbH, UG oder Holding-GmbH, die die Mitteilung selbst erledigen oder prüfen wollen, ob ihre Eintragung noch stimmt. Du erfährst, wer eingetragen wird, wie die Eintragung in fünf Schritten läuft, was der Transparenzregisterauszug und die Jahresgebühr kosten und was bei Fehlern droht.

Muss meine GmbH ins Transparenzregister eingetragen werden?

Ja. Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten einholen, aufbewahren, aktuell halten und der registerführenden Stelle unverzüglich mitteilen. Das gilt für jede GmbH und jede UG, auch für die Ein-Personen-GmbH und die Holding. Eine Ausnahme, weil die Daten schon im Handelsregister stehen, gibt es seit August 2021 nicht mehr.

Bis zum 31. Juli 2021 galt die Mitteilung als erfüllt, wenn sich die Angaben aus dem Handelsregister ergaben. Diese Mitteilungsfiktion ist weggefallen, das Transparenzregister ist seitdem ein Vollregister. Für Altgesellschaften liefen Übergangsfristen, für die GmbH endete die Schonfrist bei den Bußgeldern am 30. Juni 2023 (§ 59 Abs. 8 und 9 GwG). Heute gilt für alle dasselbe.

Mitteilungspflichtig sind unter anderem:

• GmbH und UG (haftungsbeschränkt), die eine Variante der GmbH ist (§ 5a GmbHG)
• AG und Genossenschaft; eingetragene Vereine trägt das Register in der Regel automatisch aus dem Vereinsregister ein (§ 20a GwG)
• eingetragene Personengesellschaften wie OHG, KG, GmbH & Co. KG und die eingetragene GbR
• ausländische Gesellschaften, die eine Immobilie in Deutschland halten oder erwerben (§ 20 Abs. 1 Satz 2 GwG)

Nicht betroffen sind Einzelunternehmen und die nicht eingetragene GbR. Geführt wird das Register von der Bundesanzeiger Verlag GmbH, die der Bund damit beliehen hat (§ 1 TBelV).

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter einer GmbH oder UG?

Wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 GwG). Genau 25 % reichen nicht. Lässt sich nach umfassender Prüfung niemand ermitteln, gilt die Geschäftsführung als fiktiver wirtschaftlich Berechtigter.

Mittelbar heißt: Die Anteile liegen bei einer Gesellschaft, die von einer natürlichen Person beherrscht wird. Ob ein beherrschender Einfluss besteht, richtet sich nach § 290 Abs. 2 bis 4 HGB, typischerweise über die Mehrheit der Stimmrechte. Kontrolle auf sonstige Weise kann auch aus Absprachen folgen, etwa aus dem Recht, die Geschäftsführung zu bestellen (§ 19 Abs. 3 GwG).

Wer gehört ins Transparenzregister? Sechs typische Strukturen

Beim fiktiven wirtschaftlich Berechtigten gibst du seit 2023 zusätzlich an, ob schlicht niemand die Schwellen erreicht oder ob sich der wirtschaftlich Berechtigte trotz umfassender Prüfung nicht ermitteln ließ (§ 19 Abs. 3 Satz 2 GwG). Verschachtelte Strukturen mit mehreren Ebenen, Treuhand oder Stimmbindung solltest du vor der Mitteilung prüfen lassen.

Wie trage ich meine GmbH ins Transparenzregister ein?

Du meldest online über das Portal transparenzregister.de. Erst ermittelst du die wirtschaftlich Berechtigten, dann legst du ein Nutzerkonto an, wählst die Gesellschaft aus, erfasst je Person die gesetzlichen Angaben und schickst die Mitteilung elektronisch ab. Melden muss die Gesellschaft selbst, also die Geschäftsführung oder eine von ihr ermächtigte Person.

1. Wirtschaftlich Berechtigte ermitteln und dokumentieren. Prüfe Gesellschafterliste, Satzung und Gesellschaftervereinbarungen. Fehlen dir Angaben, verlangst du Auskunft von deinen Anteilseignern und dokumentierst Anfrage und Antwort (§ 20 Abs. 3a GwG).
2. Nutzerkonto anlegen. Die Mitteilung ist nur elektronisch möglich (§ 20 Abs. 1 Satz 4 GwG). Registriere dich auf transparenzregister.de und folge den Vorgaben zur Identifizierung.
3. Gesellschaft auswählen und Befugnis klären. Mitteilen darf nur, wer von der Gesellschaft dazu ermächtigt ist. Wer ohne Ermächtigung meldet, handelt ordnungswidrig (§ 56 Abs. 1 Nr. 57 GwG).
4. Angaben je Person erfassen. Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten (§ 19 Abs. 1 GwG). Beim Interesse gibst du an, woraus die Stellung folgt: Höhe der Anteile oder Stimmrechte, Kontrolle auf sonstige Weise oder Funktion als Geschäftsführer.
5. Absenden und Nachweis ablegen. Speichere die Bestätigung zusammen mit deiner Dokumentation aus Schritt 1. Banken verlangen diesen Nachweis, wenn sie eine neue Geschäftsbeziehung mit deiner Gesellschaft eingehen.

Zeitlich gehört die Mitteilung direkt hinter die Eintragung ins Handelsregister, denn erst mit ihr entsteht die GmbH als juristische Person (§ 11 Abs. 1 GmbHG). „Unverzüglich“ bedeutet ohne schuldhaftes Zögern (§ 121 Abs. 1 BGB), also nicht erst nach Wochen. Wie sich das in die übrigen Gründungsschritte einreiht, zeigen GmbH gründen: Kosten, Ablauf und Dauer und UG gründen in 7 Schritten.

Direkt danach folgt die steuerliche Erfassung beim Finanzamt. Bei b’steuern füllen wir den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung gemeinsam mit dir im Videotermin aus. Für eine Kapitalgesellschaft brauchen wir dafür Gesellschaftsvertrag oder Notarunterlagen, den Handelsregistereintrag oder die Anmeldeinformation, das Geschäftskonto und den Nachweis der Stammkapitaleinzahlung. Die Unterlagen lädst du ins Mandantenportal, dort buchst du auch deinen Termin.

Wann musst du das Transparenzregister aktualisieren?

Immer dann, wenn sich eine gemeldete Angabe ändert. Typische Auslöser sind ein Anteilsverkauf, eine Kapitalerhöhung mit neuer Quote, ein neuer Geschäftsführer bei fiktivem wirtschaftlich Berechtigten, ein Umzug oder eine neue Staatsangehörigkeit. Die Gesellschaft muss die Angaben auf aktuellem Stand halten und Änderungen unverzüglich mitteilen.

Die Pflicht läuft in beide Richtungen: Gesellschafter:innen, die wirtschaftlich berechtigt sind, müssen der GmbH jede Änderung ihrer Angaben unverzüglich melden (§ 20 Abs. 3 GwG). Stellen Verpflichtete wie Banken oder Notare fest, dass ein Eintrag fehlt oder von ihren Erkenntnissen abweicht, müssen sie das als Unstimmigkeit an das Register melden (§ 23a Abs. 1 GwG). Ein veralteter Eintrag kann also bei der nächsten Kontoeröffnung oder beim nächsten Notartermin auffallen.

Was kostet das Transparenzregister?

Für die Führung des Transparenzregisters zahlt jede mitteilungspflichtige Gesellschaft eine Jahresgebühr von 19,80 € ab dem Gebührenjahr 2024; 2022 und 2023 waren es 20,80 €. Eine eigene Gebühr für die Mitteilung sieht die Gebührenverordnung nicht vor. Die Einsicht kostet 1,65 € je abgerufenem Dokument (TrGebV, Anlage).

Gemeinnützige Gesellschaften wie eine gGmbH können sich von der Jahresgebühr befreien lassen (§ 24 Abs. 1 Satz 2 GwG). Bei einer Holding-Struktur zahlt jede Gesellschaft ihre eigene Jahresgebühr.

Wie bekomme ich einen Transparenzregisterauszug?

Einen Auszug bekommst du über einen Antrag auf Einsichtnahme auf transparenzregister.de. Dafür registrierst du dich vorher online (§ 23 Abs. 4 GwG). Die Gebühr liegt bei 1,65 € je abgerufenem Dokument, die Daten erhältst du in ausdruckbarer Form. Einen physischen Ausdruck per Post für 7,50 € zusätzlich brauchst du nur, wenn jemand ausdrücklich Papier verlangt.

Gebraucht wird der Auszug vor allem bei der Bank: Wer mit einer GmbH oder UG eine neue Geschäftsbeziehung eingeht, muss einen Nachweis der Registrierung oder einen Auszug der im Transparenzregister zugänglichen Daten einholen (§ 12 Abs. 3 GwG). Halte Bestätigung oder Auszug deshalb bereit, bevor du ein weiteres Konto, einen Kredit oder einen Notartermin anstößt.

Fremde sehen deine Daten nicht ohne Weiteres. Einsicht bekommen Behörden, Verpflichtete wie Banken, Notare und Steuerberater zur Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten und sonst nur, wer ein berechtigtes Interesse nachweist (§ 23 Abs. 1 GwG). Auch dann sind nur Name, Monat und Jahr der Geburt, Wohnsitzland, Staatsangehörigkeiten und Art und Umfang des Interesses sichtbar.

Gibt es eine Transparenzregisternummer?

Das Geldwäschegesetz kennt keine eigene Registernummer für die Gesellschaft. Die Angaben im Register sind die in § 19 Abs. 1 GwG genannten Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten. Fragt ein Formular nach einer „Transparenzregisternummer“, ist in der Regel der Nachweis gemeint, dass die Mitteilung erfolgt ist. Reiche dann die Bestätigung oder einen aktuellen Auszug ein.

Was droht, wenn die Eintragung fehlt oder falsch ist?

Wer die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig mitteilt, handelt ordnungswidrig. Das Bußgeld beträgt bei Leichtfertigkeit bis zu 100.000 €, bei Vorsatz bis zu 150.000 € (§ 56 Abs. 1 Nr. 55 GwG). Zuständig ist das Bundesverwaltungsamt.

Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen sind bis zu 1 Million Euro oder das Zweifache des wirtschaftlichen Vorteils möglich (§ 56 Abs. 3 GwG). Unanfechtbare Bußgeldentscheidungen werden zudem grundsätzlich mit dem Namen der Gesellschaft im Internet bekannt gemacht und bleiben fünf Jahre online (§ 57 GwG). Kein Grund zur Panik, aber ein Grund zu handeln: Ein fehlender Eintrag lässt sich online nachholen, und genau das solltest du tun, sobald du ihn bemerkst.

Transparenzregister bei UG und Holding: was anders ist

Für die UG (haftungsbeschränkt) gelten exakt dieselben Regeln wie für die GmbH, denn sie ist rechtlich eine GmbH mit geringerem Stammkapital. Bei einer Holding meldet jede Gesellschaft für sich, und an der operativen Tochter ist die Person, die die Holding beherrscht, mittelbar wirtschaftlich berechtigt. Das heißt zwei Mitteilungen und zwei Jahresgebühren.

Wer eine Holding aufbaut, sollte die Mitteilungen in die Reihenfolge der Gründung einplanen: erst die Holding eintragen und melden, dann den Anteilstausch, danach die Mitteilung der Tochter aktualisieren. Wie die Holding-Gründung insgesamt abläuft, steht in Holding gründen: Anleitung in 4 Schritten. Ein Steuerberater für Holdings führt beide Gesellschaften in einem Kalender.

Checkliste: Transparenzregister für GmbH und UG

1. Gesellschafterliste und Vereinbarungen prüfen: Wer hält mehr als 25 % oder kontrolliert auf andere Weise?
2. Mittelbare Beteiligungen über Holding-Gesellschaften bis zur natürlichen Person durchrechnen.
3. Niemand über 25 %? Geschäftsführung als fiktive wirtschaftlich Berechtigte eintragen und angeben, warum.
4. Direkt nach der Handelsregistereintragung online auf transparenzregister.de melden.
5. Bestätigung und Dokumentation ablegen, für Bank und Notar griffbereit.
6. Bei jedem Gesellschafterwechsel, jeder Kapitalerhöhung und jedem Geschäftsführerwechsel den Eintrag prüfen und unverzüglich aktualisieren.

Fazit: Wann ist die Pflicht erfüllt?

Deine GmbH oder UG hat ihre Pflicht erfüllt, wenn alle wirtschaftlich Berechtigten mit den gesetzlichen Angaben im Transparenzregister stehen, die Meldung direkt nach der Handelsregistereintragung erfolgt ist und du sie bei jeder Änderung nachziehst. Die Jahresgebühr von 19,80 € kommt automatisch. Der nächste Schritt nach dem Eintrag ist die steuerliche Erfassung beim Finanzamt.

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